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宜华健康医疗股份有限公司 2021年年度报告摘要

2022-05-12 

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  2021年度,鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)对宜华健康出具了无法表示意见的审计报告,公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  报告期内,公司以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主的两大业务核心,致力于构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区,逐步形成全面融合的医养结合运营体系,同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域,打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。报告期内,公司的医疗机构投资及运营业务细分领域中的合作诊疗中心业务,因公司子公司将其与医院合作的肿瘤诊疗中心项目的资产及各项权益转让给公司债权方,已不涉及该项业务,其他业务具体构成情况如下:

  公司以全资子公司达孜赛勒康为依托开展医疗机构投资及运营业务。根据业务性质的不同,达孜赛勒康的业务可进一步细分为医院托管服务业务、医院投资运营业务,具体情况如下:

  达孜赛勒康与有管理服务输入需求的医院建立合作关系,基于自身在医疗行业的管理经验和人才团队为合作医院提供全方位的托管服务。通过向医院输出先进的医院管理理念和优质的医疗资源,全面提高医院的管理能力、经营效率和医疗水平。达孜赛勒康根据提供的服务内容和医院规模的大小,按照医院收入的一定比例提取托管费。

  达孜赛勒康依托在医疗产业领域的经验与资源,投资营利性医院,直接参与医院的运营管理业务,医院的收入来源为门诊收入、住院收入和药品收入等,达孜赛勒康作为医院股东,其收益来源主要为医院的经营利润。

  公司以全资子公司亲和源为依托开展养老社区投资及运营业务。亲和源主要从事会员制养老社区的投资与运营和向入住会员提供养老服务,目前运营多个养老社区,覆盖城市包括上海、杭州、嘉兴、青岛、三亚等地。业务开展情况如下:

  通过自建或租赁房产的方式建设和运营养老社区,并向客户出售养老社区会员卡,客户购买会员卡后获得养老俱乐部会员资格和入住养老社区的权利。根据会员权利和服务标准的不同将产品进行分类,并根据会员卡类别的不同按照对应的政策确认收入。

  在会员入住亲和源养老社区后,每年向会员收取服务年费。亲和源为会员提供全面的康复诊疗和日常照护服务,并首创“生活、快乐、健康”三位一体的秘书服务模式,为客户提供高品质、有尊严、有意义的全方位养老服务。

  公司以全资子公司众安康为依托开展医疗后勤服务业务。众安康是国内医疗后勤服务行业的“一体化非诊疗”专业服务提供商,致力于打造“专业化、一体化”的医疗机构非诊疗支持保障服务体系,为各类医疗机构提供包括物业管理服务、医疗辅助服务、餐饮服务、商业服务、特约服务等在内的医疗后勤服务。

  医疗专业工程业务是众安康在医疗后勤服务业务基础上进行的横向拓展。医疗专业工程提供的主要产品及服务主要包括为洁净手术室、ICU、NICU、化验室、医用气体工程等医疗专业工程的建设提供“设计+施工+产品+服务”的一站式服务,具体包括医疗专业工程专业化设计、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备配套、系统集成、系统运维等。

  公司于2021年12月28日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议,审议通过了《关于自用房地产转为投资性房地产及会计政策变更的议案》,公司及子公司拟将部分原自用房产改为长期对外出租,自2021年10月31日起计入投资性房地产并后续以公允价值计量,包括宜华健康深圳商业办公楼(建安山海中心23层、27层、28层D、G单元)、海南亲和源老年俱乐部有限公司的56套房产、亲和源集团有限公司(以下简称“亲和源”)的自有办公楼。对原来以成本模式计量的投资性房地产,包括:子公司亲和源分别于2018年3月1日对外出租的会所、于2009年建成后对外出租的17号楼商业街,及余干仁和医院有限公司于2019年8月1日对外出租的老医院大楼(住院楼、门诊楼、医技楼),自2021年1月1日起,进行会计政策变更,由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

  独立董事发表了独立意见。公司本次自用房地产转为以公允价值计量的投资性房地产及投资性房地产会计政策变更事项需提交股东大会审议。已于2022年1月14日经2022年第一次临时股东大会表决通过。

  自公司决定将部分原自用房产改为长期对外出租后,子公司亲和源对其自有办公楼积极寻找承租方,但因上海市新冠肺炎疫情的影响,截至目前,仍未能寻找到合适的承租方,亦未能签署相关租赁协议,且公司管理层认为未来半年内,仍无法达到出租目的,故未能达到转为投资性房地产的条件。综合上述理由,基于审慎原则,经公司管理层决定,对亲和源的自有办公楼继续进行自用,不再对外出租,亦不转为投资性房地产。本次对亲和源的自有办公楼不转为投资性房地产不涉及会计政策变更。

  因公司于2018年11月将海南亲和源的56套房产用于向广东省融资再担保有限公司(以下简称“广东再担保”)提供抵押反担保。目前,公司、海南亲和源等与广东再担保涉及案号为(2020)粤01民初2109号的追偿权纠纷,且公司、海南亲和源已被列为被执行人。经公司向法院了解,目前海南亲和源的56套房产已进入拍卖程序的询价阶段,后续存在被法院公开拍卖的可能性。综合上述理由,基于审慎原则,经公司管理层决定,对海南亲和源的56套房产不再转为投资性房地产。本次对海南亲和源的56套房产不转为投资性房地产不涉及会计政策变更。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司因2021年度经审计的净资产为负,且被年审机构出具无法表示意见的审计报告,公司将于《2021年度报告》披露后,被实施退市风险警示。公司股票将于2022年5月5日停牌一天,并于2022年5月6日开市起复牌,公司自2022年5月6日起被实行“退市风险警示”及“其他风险警示”处理,股票简称由“宜华健康”变更为“*ST宜康”,证券代码仍为“000150”。具体内容详见公司于2022年4月30日披露于巨潮资讯网()《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》,请投资者予以关注。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十一次会议于2022年4月29日在广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区宜华4楼董事会会议室以现场会议结合通讯的方式召开,会议通知已于2022年4月18日以电子邮件或电话方式向全体董事发出。会议应出席董事7人,实际出席会议的董事7人(因新冠肺炎疫情影响,独立董事丁海芳女士、袁胜华先生、王振耀先生无法现场出席,通过腾讯会议系统参加本次董事会并进行投票表决),监事列席了本次会议。香港最快奖现场直报。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

  公司《2021年度报告》、《2021年度报告摘要》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  《董事会关于被出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  公司《2021年度董事会工作报告》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司独立董事丁海芳女士、王振耀先生、袁胜华先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年度股东大会上述职。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  公司《2021年度总经理工作报告》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  公司《2021年内部控制自我评价报告》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  六、审议通过《公司2021年度否定意见内部控制审计报告所涉事项的专项说明》

  《董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告所涉事项的专项说明》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  根据鹏盛会计师事务所出具的《2021年审计报告》,公司2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-68,195.13万元,母公司报表中净利润为-26,319.39万元,报告期末合并报表中未分配利润为-175,004.50万元,报告期末母公司未分配利润为-114,809.55万元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定,公司2021年合并报表及母公司报表未能实现盈利,同时,公司根据自身实际经营情况,公司2021年度不进行现金分红,不送红股,亦不进行资本公积金转增股本。

  公司《2021年度财务决算报告》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  九、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币50亿元的议案》

  为满足公司经营及发展的需要,公司(包括全资子公司及控股子公司)预计2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币50亿元,在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷,该额度有效期限自2021年股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  同时,提请公司股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  十、审议通过《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》

  公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)拟与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司(以下简称“宜鸿投资”)下属医院玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山博爱医院”)重新签署医院管理服务协议,签署管理服务有效期均为1年,根据医院的规模、经营状况、模式并按照各家医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费。

  根据公司对于玉山博爱医院经营状况的判断,达孜赛勒康预计2022年,上述医院托管收入的交易金额不超过1500万元。

  十一、审议通过《关于公司2022年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》

  为了支持公司及子公司的发展,解决资金需求问题,提高向银行申请贷款效率及对外借款的成功率,规范公司对外担保行为,根据相关规定和要求,及公司2022年度整体经营计划及子公司业务发展规划,并结合上一年度(2021年度)公司对外担保的实际使用情况,公司为全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公司与其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司为公司提供担保,各项担保总额不超过30.5亿元人民币。

  上述额度有效期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。同时,提请公司股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述额度内有关的合同、协议等各项法律文件。

  十二、审议通过《关于亲和源集团有限公司业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  公司定于2022年5月24日(周二)下午3:00以现场投票和网络投票的方式召开公司2021年度股东大会,审议上述需提交股东大会审议的议案。

  公司《2022年第一季度报告》具体内容详见于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司独立董事丁海芳无法保证年报真实、准确、完整、及时地反映公司年度经营成果、财务状况、现金流量。理由如下:

  (1)、未准确计量资产价值、充分披露资产受限情况。形成股东占用,侵占上市公司利益、损害中小投资者利益;如,与“康馨莲塘养老项目”相关的资产;

  (2)、无法判断是否完整披露对外负债。如,资产负债表日并表范围内公司未能提供全部银行开户清单和银行对账单给审计机构,无法获取充分、适当的审计证据核实货币资金的存在、完整性、权利和义务及准确性,也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的未计其他债务事项;

  (3)、预计负债的准确性。资产负债表日存在大量债务逾期,涉案诉讼较多,未有确凿证据表明按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数被准确计量,未有确凿证据表明报表列示预计负债该账面价值已真实反映当前最佳估计数;

  (4)、未审慎执行会计政策变更。将部分自用房地产确认为投资性房地产并采用公允价值计量确认收益不符合有关规定,如建安山海中心部分自用商业办公楼。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会;公司于2022年4月29日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2021年度股东大会的通知》议案。

  (三)会议召开的合法、合规性:公司董事会认为,本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年5月24日上午9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2022年5月24日9:15至15:00。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  1、截止2022年5月17日(星期二)15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (八)现场会议召开地点:广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区主楼4楼会议室

  2、上述议案的具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网(的相关公告。

  4、上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  1、法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

  2、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证和股票账户卡办理登记手续;委托代理他人出席会议的,代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

  3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交。

  1、联系地址:广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业区宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编:515800)

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360150”,投票简称为“宜康投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间2022年5月24日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年5月24日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2021年度股东大会,并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的,受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议于2022年4月29日在广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区宜华4楼会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于2022年4月18日以电子邮件或电话方式向全体监事发出。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,董事会秘书列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

  公司《2021年度报告》、《2021年度报告摘要》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  经监事会核查:根据《中国注册会计师审计准则》相关规定的,鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“鹏盛会所”)对公司财务报告出具了无法表示意见的审计报告,经过监事会全体成员审慎考虑,认可鹏盛会所出具的《2021年度审计报告》,同时认为董事会出具的《董事会关于被出具无法表示意见审计报告中涉及事项的专项说明》客观反映了所列事项的实际情况,监事会对此表示无异议。

  在今后的工作中,监事会将督促董事会和公司管理层推进相关工作,着力解决非标准审计意见审计报告中涉及事项及问题,切实维护股东和广大投资者利益。

  公司《2021年度监事会工作报告》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  公司《2021年内部控制自我评价报告》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  五、审议通过《董事会关于公司2021年度否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明的议案》

  经监事会核查:鹏盛会所向公司出具了否定意见的内部控制审计报告,公司董事会就否定意见的内部控制审计报告出具了专项说明,监事会认为董事会出具的专项说明符合公司实际情况,同意《董事会关于公司2021年度否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明》。

  作为公司监事,我们将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制建设,完善内控体系建设,持续强化内部控制监督检查机制,有效保证内部控制的严格执行,提升内部控制管理水平。

  根据鹏盛会计师事务所出具的《2021年审计报告》,公司2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-68,195.13万元,母公司报表中净利润为-26,319.39万元,报告期末合并报表中未分配利润为-175,004.50万元,报告期末母公司未分配利润为-114,809.55万元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定,公司2021年合并报表及母公司报表未能实现盈利,同时,公司根据自身实际经营情况,公司2021年度不进行现金分红,不送红股,亦不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为:鉴于公司2021年合并报表及母公司报表未能实现盈利,不满足规定的现金分红条件,同意2021年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。该利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求,充分考虑了公司2021年度实际经营状况及未来发展需要,符合公司和全体股东的长远利益。

  公司《2021年度财务决算报告》详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,为更加线日的资产状况和财务状况以及公司2021年度的经营成果,公司及下属子公司对截止2021年12月31日的应收款项、商誉、固定资产等资产进行了减值测试,判断存在可能发生减值的迹象。

  经过测试,公司对可能发生减值的应收款项、商誉等计提了减值准备,拟计提资产减值准备、信用减值准备共计490,670,162.46元。另外,公司对部分已全额计提坏账准备且长期难以收回的应收账款以及无使用价值的资产进行核销,核销资产共计11,729,436.62元。2021年度计提资产减值准备及核销资产的金额已经鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定,审批程序合法,计提资产减值准备及核销资产处理公允、合理,符合公司实际情况,同意本次计提资产减值准备及核销资产的事项。

  公司《2022年第一季度报告》具体内容详见于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为了支持公司子公司的发展,解决资金需求问题,提高向银行申请贷款效率及对外借款的成功率,规范公司对外担保行为,根据相关规定和要求及公司2022年度整体经营计划及子公司业务发展规划,并结合上一年度(2021年度)公司对外担保的实际使用情况,公司为全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公司与其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司为公司提供担保,各项担保总额不超过30.5亿元人民币。

  注:担保余额为担保本金,不包含利息等。上表中最近一期数据为最近一期经审计的财务数据。

  上述计划仅为公司为全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公司与其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司为公司提供担保的拟定担保额度,担保协议由担保人、被担保人与相关贷款方协商确定,签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

  2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

  3、在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的,仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度;

  5、上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

  公司于2022年4月29日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》,公司为全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公司与其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司为公司提供担保,各项担保总额不超过人民币30.5亿元,并提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要,在授权有效期及批准额度内办理相关业务,不再另行召开董事会或股东大会,授权期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  注册地址:深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道8000号建安山海中心27E

  经营范围:医院后勤管理服务(不含限制项目);物业管理(凭资质证书经营);停车场经营服务(分支机构经营);清洁服务、保洁服务;园林绿化(取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);病人陪护(以上不含医疗行为、养老服务);上门陪护、家政服务;为超市、咖啡厅提供管理;咖啡的制售;餐饮管理服务;办公设备的上门维护;电梯的上门维修、机电上门安装(需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营);汽车租赁;轮椅、折叠床、手推车等租赁;二次供水设施清洗;物业管理信息咨询;医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询;合同能源管理;计算机硬件的维护;企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发;电梯的销售;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);建筑装潢材料的购销;机电设备安装建设工程专业施工,机电设备、环保设备、照明设备、工程材料建筑材料的购销。经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);兴办实业(具体项目另行申报);投资和开发养老产业项目、绿色有机食品产业项目、节能环保产业项目、高新技术产业项目(具体项目另行申报)。许可经营项目是:劳务派遣;洗衣服务;洗车服务;中餐制售;人力资源外包;图书报刊零售;老人护理服务;居家养老服务;二类、三类6866医用高分子材料及制品,二类、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,二类、三类6840临床检验分析仪器,二类、三类6830医用X射线医用高频仪器设备,二类、三类6824医用激光仪器设备,二类、三类6823医用超声仪器及有关设备,二类、三类6815注射穿刺器械,二类6810矫形外科(骨科)手术器械;二类、三类6864医用卫生材料及敷料的销售;预包装食品、乳制品的销售。

  经营范围:医疗服务;医疗管理咨询;医院设备租赁、维护;利用自有资金对医疗行业进行投资。(以工商登记机关核定的为准)【依法需经批准的项目,经相关部门批准后,方可经营该项目。】

  经营范围:一般项目:自有房产的经营,自有房屋租赁,健身服务,投资管理咨询,企业营销策划,企业管理咨询,展览展示,礼仪服务,会议服务,酒店管理,养老服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  本次审议的担保协议除上一年度已签署的担保协议外,未新增签署担保协议,担保协议的主要内容由公司及上述全资或控股子公司与银行共同协商确定,主要明确担保主体和被担保主体,以及担保的范围和金额,具体内容和时间以公司及上述全资或控股子公司与银行签订的担保合同为准,公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施,并做好信息披露。

  公司董事会认为:本次公司为全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公司与其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司为公司提供担保的额度事项,符合公司及子公司经营发展需要,有利于充分利用及灵活配置子公司的担保资源,提高公司资产经营效率,并确保公司总体控制融资担保风险。上述被担保公司经营情况稳定,公司为其提供担保风险处于公司可控范围内,不会损害公司及全体股东利益。董事会同意上述对外担保事项,并提请公司2021年度股东大会审议通过后实施。

  独立董事认为:公司确定对公司为全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公司与其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司与其他全资或控股子公司及其下属公司之间互相担保、全资或控股子公司及其下属公司为公司提供担保是根据公司及子公司业务发展的需要,有利于充分利用及灵活配置公司与控股子公司的担保资源,提高公司资产经营效率,并确保公司总体控制融资担保风险。各子公司均经营正常,收入稳定,具备较好的偿债能力。公司已建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度,通过实施统一控制,以规范各子公司的投融资等重大事项,能够有效的防范经营风险,保证资产安全。同时,公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定,有效控制对外担保风险。

  综上,独立董事认为董事会所审议的担保事项符合相关规定,表决程序合法、有效;且担保事项为公司为全资子公司及其下属公司提供担保、全资或控股子公司与其下属公司直接互相担保、全资或控股子公司及其下属公司互相提供担保,风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形,同意将该事项提交2021年度股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额约14.56亿元(未含本次提供的担保),占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为2.18%,逾期担保累计数量为5.5亿,涉及诉讼的担保金额为6.54亿。

  关于公司子公司与公司参股公司其下属医院签署医院管理服务协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》,同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司(以下简称“宜鸿投资”)下属玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山博爱医院”)签署医院管理服务协议,签署管理服务有效期均为1年,达孜赛勒康根据玉山博爱医院的规模、经营状况、模式并按照医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费,具体比例根据医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。

  鉴于2021年,达孜赛勒康累计向玉山博爱医院计提托管费收入1,376.57万元。根据公司对于玉山博爱医院经营状况的判断,达孜赛勒康预计2022年,上述医院托管收入的交易金额不超过1500万元。

  公司控股股东宜华企业(集团)有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权,本次交易构成关联交易,关联董事刘壮青先生回避表决。

  本次交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交2021年度股东大会审议。

  宜鸿投资的股权结构为:宜华集团持有60%,宜华健康持有40%,本次交易构成关联交易。

  2、管理服务的主要内容:宜鸿投资下属医院将医院的经营管理权委托给达孜赛勒康行使,由达孜赛勒康负责向各家医院提供管理服务,包括但不限于:药品及医疗器械的采购、医院的信息化管理、医院的财务管理、医院的行政管理、科教学术推广、基建服务以及后勤管理服务等。

  3、达孜赛勒康根据医院的规模、经营状况、模式并按照医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费,具体比例根据医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。

  4.1达孜赛勒康对各家医院的医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管理、人才引进等方面提供解决方案,并协助院方实施;

  4.3达孜赛勒康负责根据各家医院的实际需要为医院提供融资服务及医院改扩建工作。

  本次关联交易的定价是根据目前医疗市场的行情及医院的规模、经营状况、模式,按照医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费,具体比例根据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定。

  公司子公司达孜赛勒康具有成熟的医院管理经验和较强的专家团队,公司参股公司宜鸿投资有限公司下属医院委托其对医院进行服务管理符合各家医院自身的管理需求、后勤服务需求和发展规划,对公司及医院的后续经营将产生积极的影响。

  本次关联交易对公司独立性没有影响。本次交易的定价是根据目前医疗市场的行情及医院的规模、经营状况、模式,按照医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费,具体比例根据各医院的规模、达孜赛勒康投入的成本、当年医院对达孜赛勒康托管服务的考核情况及医院当年的盈利情况再协商确定,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

  公司独立董事对本次关联事项发表事前认可意见:公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司宜鸿投资的下属医院签署医院管理服务协议暨关联交易事项有利于公司及医院的后续经营,且本次关联交易价格符合目前医疗市场的行情,不存在损害中小股东利益的情形。综上所述,我们同意将《关于同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议的议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议表决。

  公司独立董事对本次关联事项发表独立意见:本次医院管理服务协议的签署有利于更好地发挥达孜赛勒康的医疗管理和医疗服务优势,对各家医院后续的经营状况及发展将产生积极的影响,同时,本次关联交易的价格按医院经审计年度总收入的6%-15%计提咨询管理服务费符合当前医疗市场的行情,不存在损害公司和股东(尤其是中小股东)利益的情况。

  本次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖,不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。《关于同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与公司参股公司汕头市宜鸿投资有限公司的下属医院签署医院管理服务协议的议案》经公司董事会审议时,相关关联董事回避表决。

  该关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定,我们同意上述事项并提交公司2021年度股东大会审议。

  本年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为160.40万元(不含本次交易金额)。